划重点：
- 1推特称并购协议应该继续推进，该公司没有违反协议中的义务。
- 2推特表示，马斯克所谓的“垃圾邮件机器人是问题所在的说法”不成立，因为他知道这些机器人始终存在。
- 3推特首席执行官和首席财务官试图回答马斯克对机器人细节的许多要求，但马斯克不愿参加会议，并忽略简报。
- 4推特称，马斯克存在一系列重大违约行为，并违反了美国证券交易委员会(SEC)的披露规则，导致该公司遭受了“不可挽回的伤害”。
- 5据知情人士透露，推特希望此案最早于9月中旬在特拉华州衡平法院进行审判。
腾讯科技讯 7月13日消息，美国当地时间周二，推特正式对特斯拉首席执行官埃隆·马斯克(Elon Musk)提起诉讼，并提出三大要求，包括要求法院强制这位亿万富翁按照原协议以440亿美元价格完成收购。
以下为起诉书摘要：
原告推特通过其律师对被告埃隆·马斯克、X Holdings I, Inc.（母公司）和X Holdings II, Inc.（收购子公司）提起诉讼，指控如下：
一、案情概述
1. 2022年4月，马斯克与推特签订了一份具有约束力的合并协议，并承诺将尽最大努力完成该交易。现在，不到三个月后，马斯克拒绝履行他对推特及其股东的义务，因为他签署的交易不再符合他的个人利益。马斯克在公开场合大肆渲染，提出并签署了对卖方有利的合并协议后，显然认为自己与其他受特拉华州合同法约束的各方不同，可以自由地改变主意，破坏公司，扰乱其运营，破坏股东价值，然后安然离开。马斯克的一系列重大违约行为给推特及其业务带来了阴影。推特提起诉讼，要求禁止马斯克进一步违约，迫使他履行其法律义务，并在满足少数未决条件的情况下强制完成合并。
2. 马斯克是特斯拉公司的首席执行官，也是SpaceX和其他实体的领导人，他于2009年开设了推特账户。他在推特平台上几乎无处不在，拥有1亿多粉丝，是推特上关注度最高的账户之一，他在推特上发布了18000多条推文。他还表示，将考虑成立自己的公司，与推特竞争。
3. 2022年4月25日，马斯克通过其独资实体同意以每股54.20美元的现金收购推特，总额约为440亿美元。这个价格是马斯克主动在公开报价中提出的，与推特未受影响的股价相比，有38%的溢价。马斯克提出并同意的其他条款，正如他所吹嘘的那样，是对卖家友好的。不存在融资应急措施和尽职调查条件，这笔交易也得到了债务和股权融资承诺的支持。马斯克个人承诺投资335亿美元。
4. 合并协议签署后，股市下跌。正如《华尔街日报》最近报道的那样，马斯克在特斯拉的股份是他个人财富的支柱，但其价值已经从2021年11月的峰值下降了1000多亿美元，所以马斯克想退出。他不愿按照合并协议的要求承担市场低迷的成本，而是希望将责任转移给推特股东。这与马斯克自今年早些时候以来针对推特及其股东采取的策略是一致的，当时他开始秘密增持推特股份。自签署合并协议以来，马斯克多次贬低推特和这笔交易，给推特带来了商业风险，并对其股价造成了下行压力。
5. 马斯克的退出策略是虚伪的典范。他曾在2022年3月31日表示，他希望收购推特的主要原因之一是消除他认为是“用户体验的主要障碍的加密垃圾邮件”。马斯克表示，他需要将公司私有化，否则清除垃圾邮件在商业上是不切实际的。在他于2022年4月25日宣布这笔交易的新闻发布会上，马斯克发出了“击败垃圾邮件机器人”的响亮呼吁。但当市场下滑，固定价格交易变得不那么有吸引力时，马斯克改变了他的说法，突然要求验证垃圾邮件在推特平台上是否是个严重的问题，并声称迫切需要进行他明确放弃的调查。
6. 马斯克的策略也是一种恶意行为。在假装行使他在合并协议中所拥有的关于完成交易信息的狭隘权利的同时，马斯克始终试图证明他承诺要收购而不是贬低的公司，向监管机构和投资者作出了关于其业务的重大虚假陈述。他还错误地宣称，合并的完成取决于他的调查研究结果和他获得债务融资的能力。
7. 2022年7月8日，在首次利用恶意追寻垃圾邮件相关证据支持毫无根据的违约行为后一个多月，马斯克向推特发出通知，声称要终止合并协议。该通知声称有三个终止理由：i)宣称推特违反了信息共享和合作契约；ii)存在合并协议中所谓的重大不实陈述，据称有可能对公司造成重大不利影响；iii)据称推特未能遵守正常程序契约，解雇了某些员工，减缓了招聘速度，也未能留住关键人员。
8. 这些理由都是借口，缺乏任何价值。推特始终遵守其合同，没有对公司造成重大不利影响。相比之下，马斯克从市场开始转折时就一直在反对这项交易，并在此过程中多次违反了合并协议。他声称将交易搁置，等待满足想象中的条件，在这个过程中违反了他的融资努力义务，违反了他合理对待同意请求和提供融资状况信息的义务，违反了他的非贬低义务，滥用机密信息，以及在其他方面没有采取必要的努力来完成收购。
9. 根据合并协议，推特有权具体履行被告的义务，并确保推特股东从马斯克的交易中获益。马斯克和他的实体应该被禁止进一步违规，被强制遵守他们的义务，努力满足少数几个相关条件，并被命令在满足这些条件后完成交易。
二、事实指控
1. 马斯克将目光投向了推特
1）马斯克在推特平台上很活跃，并对该平台的使用和内在潜力表达了浓厚的兴趣。从2022年1月开始，马斯克开始购买推特股票。到2022年3月14日，他已经秘密积累了大量头寸，约占公司流通股的5%。美国证券交易委员会(SEC)要求他不迟于2022年3月24日披露该头寸。马斯克没有透露消息，而是继续在市场不知情的情况下囤积推特股票。截至2022年4月1日，马斯克已秘密持有公司9.1%的流通股。直到2022年4月4日，马斯克才最终公布了他的持股情况，这使他成为推特的最大股东。消息披露后，推特股价上涨了27%。在3月24日至4月4日期间，超过1.12亿股推特股票在不知情的情况下交易。
2）2022年3月26日，马斯克与两名推特董事杰克·多尔西（ Jack Dorsey）和埃贡·德班（Egon Durban）就社交媒体公司的未来以及马斯克加入推特董事会的前景进行了交谈。不久之后，马斯克告诉推特首席执行官帕拉格·阿格拉瓦尔（Parag Agrawal）和董事会主席布雷特·泰勒（Bret Taylor），他心中有三个与推特相关的选择加入董事会，将公司私有化，或创建一个竞争对手。
3）4月初，在马斯克、阿格拉瓦尔、泰勒和推特董事、公司治理委员会主席玛莎·莱恩·福克斯(Martha Lane Fox)进一步讨论后，推特董事会评估了马斯克作为董事候选人的资格。在考虑了马斯克对该平台的兴趣、他的技术专长以及他可能带来的前景等因素后，董事会于4月3日向马斯克提供了这个职位。马斯克接受了，双方签署了书面协议，并于4月5日宣布了该协议。
4）然而不到一周后，马斯克突然改变了策略。4月9日，也就是他进入董事会的任命生效的当天，马斯克告诉推特其不会加入董事会。相反，他提出收购这家公司。
2. 马斯克提出收购推特
1）4月13日，也就是在董事会席位变更4天后，马斯克给泰勒发短信，称他计划收购推特的全部股权。当天晚些时候，他通过信函传达了主动收购要约，同时还附带了一个威胁：我提出以每股54.20美元的价格现金收购推特100%的股份，比我开始投资推特前一天溢价54%，比我公开宣布投资的前一天溢价38%。这是我最好也是最后的报价，如果它不被接受，我需要重新考虑我作为股东的立场。
2）4月14日，马斯克公开宣布了他的收购要约，并指出这是以惯常的商业尽职调查和融资为条件的。当天，马斯克还吹嘘说他“技术上负担得起”直接收购推特的成本。与此同时，推特董事会开会讨论了马斯克的提议。该公司成立了交易委员会，以评估该提议，监督谈判，并探讨战略替代方案。该委员会的审查工作得到了高盛和摩根大通等财务顾问的协助，以及独立检察官萨彻(Simpson Thacher)的协助。
3）面对马斯克迅速积累的推特股权和“要么接受要么放弃”的受过要约，以及他可能在没有通知的情况下发起敌意收购行动，推特董事会采取了一项惯例的股东权利计划，以保护股东免受“强制性或其他不公平收购策略”的影响。此举旨在降低在没有支付适当控制权溢价的情况下进行收购的可能性，并确保董事会有足够的时间对马斯克或任何其他要约做出知情的判断。根据配股计划的条款，单个投资者或集团在未经董事会批准的情况下收购超过15%的公司流通股，使其他股东有机会以相当大的折扣收购额外股票。该计划于2022年4月15日通过并公布。
4） 事实证明，董事会的担忧是有根据的。马斯克开始非常明显地公开提及敌意收购。与此同时，马斯克还努力加强他已经提出的以及可能提出的收购要约。截至4月20日，他个人已承诺进行210亿美元的股权融资，并安排了255亿美元的债务融资，其中125亿美元由他的特斯拉股票担保。获得这些承诺后，马斯克在2022年4月21日的证券申报文件中宣布，他的要约不再以融资或尽职调查为条件。马斯克宣称自己准备“立即”开始谈判，并证实他正在“研究是否启动收购要约”。
5）2022年4月23日，马斯克要求与推特代表讨论他的报价。在交易委员会的指示下，泰勒与马斯克进行了接触。马斯克重申自己的报价是最好的，并再次威胁说，如果董事会不立即接触，他将直接向推特的股东提出收购。第二天，马斯克再次试图迫使推特采取行动。他向董事会递交了一封信，重申他每股54.20美元的出价是“最佳的”，并再次威胁说，如果他的出价被拒绝，他将出售所有股票，并表示他将提议在第二天股市开市前签署一份“对卖方友好”的合并协议。马斯克的律师提交了一份协议草案，重申马斯克的报价不以任何尽职调查为条件。
6）协议在一夜之间达成。在这个过程中，情况变得对卖方更加有利。推特为自己争取到了在不征求马斯克同意的情况下聘用和解雇各级员工(包括高管)的权利。推特还通过谈判，缩小了被告可以通过声称公司重大不利影响来逃避交易的情况。最关键的是，推特为自己谈判了一项强有力的权利，要求具体履行协议的条款，其中包括迫使被告完成交易的权利，并确保马斯克个人受到该条款的约束。
7）在2022年4月25日的董事会会议上，高盛和摩根大通分别提出了他们的公平意见，董事会也讨论了该协议。董事会最终批准了合并协议，并决定建议股东批准，因为价格对股东是公平的，而且合并协议承诺了高水平的成交确定性。推特采用了马斯克声称的对卖方友好的协议草案，并获得了其他关键性的让步，使其变得对自己更有利。不仅没有融资或尽职调查条件，而且马斯克已经获得了债务承诺，加上他的个人股权承诺，足以为收购提供资金。
8）推特以前曾被马斯克的反悔所冲击。为了确保股东和员工的利益，董事会需要保证这项协议会坚持下去，它在能够谈判的条款中得到了这种保证。
3. 最终商定的交易条款
1） 根据该协议，在交易结束时，马斯克负责收购的子公司将并入推特，而推特将继续作为一家私人公司运营，由马斯克通过其全资拥有的独立公司拥有。推特股东将获得每股54.20美元的现金，该公司的普通股将从纽约证券交易所退市。协议中还包括了确保交易完成的条件，比如须经推特股东的多数投票和特定监管部门的批准。
2）并购协议要求双方在交易完成前相互分享某些信息，包括马斯克在内的被告被要求让推特“合理地了解他们安排和敲定融资的当前努力状态”，并“及时提供和回应公司就这些努力状态合理要求的任何更新”。同时，推特被要求使用其“商业上合理的最佳努力”来协助被告安排融资，但该义务是有条件的推特不需要“准备或提供任何财务报表或其他财务信息”，除了提供给SEC的财务信息。
3）在某些条件下，包括签订保密协议，推特必须按照被告的“合理”要求，向母公司及其顾问提供有关其“业务、财产和人员”的“合理访问权”。所要求的信息必须用于“与完成本协议所述交易相关的合理商业目的”。此外，如果推特在其“合理判断”中确定，“如果本协议预期的交易未完成，将对公司或其子公司造成重大竞争损害”或“违反适用法律”，包括隐私法，推特可以拒绝马斯克的请求。
4.马斯克的融资方案
1）在签署协议时，这笔交易的融资包括三个部分：给推特的贷款，给马斯克的保证金个人贷款(以他的特斯拉股票为抵押)，以及马斯克本人的股权承诺。向推特提供的贷款总额高达130亿美元，由Morgan Stanley Senior Funding和其他贷款人在日期为2022年4月25日的债务承诺信中承诺。承诺融资包括65亿元的定期贷款、5亿元的循环信贷安排以及60亿元的过桥融资。
2）这些贷款人还在当天的保证金贷款承诺函中承诺向马斯克个人提供125亿美元的保证金贷款。这笔贷款的担保是马斯克价值625亿美元的特斯拉股票，在签署协议时约有6200万股。在一份日期为2022年4月20日的股权承诺函中，马斯克还个人同意向母公司出资或以其他方式提供210亿美元的股权资本，用于支付收购费用。由于他的大部分净资产都与特斯拉的股票有关，马斯克需要出售数百万股股票，以支持他的股权承诺。
3）马斯克的融资结构意味着，如果特斯拉股价下跌，他的收购成本可能会大幅增加。在股权部分，特斯拉的股价越低，马斯克需要出售的股份就越多。对于保证金贷款，特斯拉股价的大幅下跌将要求马斯克以更多的股票或现金作为融资来源的抵押品。根据合并协议，市场下滑的风险由马斯克个人承担，但这种风险如今变成了现实。协议签署后不久，美国资本市场就急转直下。在2022年4月25日合并协议执行后的一周内，马斯克选择以每股822.68美元的低价出售980万股特斯拉股票，为合并提供资金，大大低于协议签署之前每股1005美元的价格。
4）2022年5月4日，面对需要质押更多特斯拉股票以满足保证金贷款不超过质押股票价值20%的条件，马斯克降低了该贷款的金额。5月24日，在没有通知推特的情况下，马斯克完全放弃了这笔贷款，并在一份新的股权承诺书中同意将马斯克的股权承诺书增加到335亿美元。这封信仍然有效，它赋予了推特第三方受益人权利，根据它的条款和合并协议的条款，直接反对马斯克的股权承诺。在完成交易所需的约440亿美元中，马斯克个人仍需承担335亿美元。
三、图穷匕见，宣布终止协议
1.马斯克想要逃离
1）马斯克想要退出交易，但合并协议没有给他留下多少空间。由于没有融资或尽职调查条件，协议没有给马斯克留下任何退路，除非公司出现重大不利影响或推特出现重大违约事件。为此，马斯克不得不努力想出接口，首先就是虚假或垃圾账户。在提交给SEC的文件中，推特估计其平台上的虚假或垃圾邮件账户占mDAU（可盈利每日活跃用户）不到5%。马斯克在签署合并协议时就清楚地知道这些数据，而且他希望在私营背景下从该平台上“清除虚假用户”。在公开场合，马斯克也曾表示，消除垃圾邮件机器人将是他管理推特的“首要任务”。
2）然而，马斯克在提出报价时，并没有就垃圾邮件或虚假账户数据寻求推特证实。他甚至明确撤销了之前的尽职调查条件，以此向推特董事会提出了更高的报价。2022年5月5日，马斯克宣布，他已经从19个投资者那里筹集了71亿美元的股权承诺。马斯克的投资者都是经验丰富的市场参与者，他们在马斯克关于垃圾邮件账户的公开声明面前做出了这些承诺，也知道他放弃了尽职调查。然而，随着市场以及特斯拉的股价下跌，马斯克的顾问们开始要求提供有关推特计算mDAU和估计虚假或垃圾账户方法的详细信息。
3）推特与马斯克签订了保密协议，分享非公开信息，为交易完成后的过渡做准备，并于2022年5月6日与马斯克及其团队举行了一次面对面的会议。讨论的主题包括mDAU和垃圾邮件相关的问题，马斯克的团队要求提供与用户相关的信息，包括“包含关键指标的用户数据库，包括但不限于用户数量、认证用户数量、月活跃用户数量等。本着合作的精神，推特在5月12日做出了回应，提供了数据集和对其受众指标的书面描述，以及对虚假或垃圾账户比例进行抽样的过程。
4）2022年5月13日早些时候，在一场原定讨论推特提供数据的尽职会议之前，马斯克在没有提前通知推特的情况下发布了一条推文，称“推特交易(被)暂时搁置”，直到该公司向他出示证据，证明其估计只有不到5%推特账户是垃圾邮件或虚假账户。但根据推特长期披露的信息，马斯克没有理由断言该交易“暂停”。在“暂停”的推文发布两小时后，马斯克姗姗来地在推特上表示，他仍然“致力于”完成这笔交易。
5）马斯克在5月13日和14日的推文违反了他在合并协议下的义务，包括禁止未经推特同意发布公开评论、诋毁、滥用第6.4条所提供信息的条款，要求尽最大努力完成合并。随着市场持续下跌，马斯克继续公开和误导性地攻击推特对垃圾邮件或虚假账户的处理和披露。比如在2022年5月15日的推文中，他毫无根据地声称，虚假用户可能占推特用户的90%。他还补充说，“交易无法推进”，等待推特对垃圾邮件估计的进一步分析。马斯克又一次违反了他的非贬低义务和努力推进交易的承诺，甚至鼓励美国证交会调查推特披露信息的准确性。
6）尽管马斯克违反了自己的合同义务，但推特继续配合他的代表回应越来越不合理的询问。在5月16日至5月20日期间，该公司对几项信息请求提供了详细的书面答复。2022年5月20日，马斯克的团队请求获得推特的“消防水带”数据，推特满足了其要求。2022年5月21日，推特与马斯克的团队举行了第三次尽职调查会议，再次讨论了推特计算mDAU和评估垃圾邮件或虚假账户的过程。Twitter还提供了一份详细的摘要文档，描述了该公司用来估算垃圾邮件在mDAU中所占比例的过程。
7）2022年5月25日，被告的律师发出了第一封咄咄逼人的信件，里面错误地断言，推特“未能回应”被告的任何信息请求，并坚持要求被告获得访问“消防水带”数据的权限，这样马斯克就可以“对推特平台上虚假或垃圾账户的普遍程度进行独立评估”。尽管这封信称推特自己的垃圾邮件检测方法“松懈”，但它没有发现指控的依据。同样，被告也没有解释，满足数据需求如何能进一步推动合并。
8）2022年5月27日，推特回应称，该公司与马斯克团队进行了长达数周的积极接触，并解释说，某些被告要求披露高度敏感的信息和数据很难提供，如果分享，推特将面临竞争损害。毕竟，马斯克曾说过，他打算创办推特的竞争对手，这种可能性仍然存在。尽管如此，推特再次做出了建设性的回应，并重申了与马斯克团队合作的承诺，为马斯克提供所需信息的合理访问权。
9）2022年5月31日，被告又发出了一封信函，再次错误地声称推特“拒绝”提供所要求的数据，其垃圾邮件或虚假账户检测方法“不够充分”。信中称，马斯克愿意执行协议，以保护“公司免受损害或竞争损害”。2022年6月1日，推特回应称，它“拒绝”提供数据，但为了帮助制定马斯克所说的他愿意遵守的协议，推特提出了一系列问题，这些数据将如何使用，由谁使用，以及如何保护这些数据。被告没有试图回答这些问题或确定数据保护协议，并指责推特始终在阻挠马斯克的计划。这种展示他与推特沟通的不完整的叙述，对完成合并的可能性和推特的运营同样具有误导性。
10）推特坚定地履行了完成合并的承诺，继续努力让马斯克的团队满足它的要求，同时保护客户数据，并对马斯克如果成功退出交易可能如何使用这些数据表示非常担忧。然而在2022年6月17日的律师信中，马斯克团队略过了推特提供的庞大数据，再次宣称推特未能合作向马斯克提供信息，这与事实完全相反。马斯克提出了许多不合理的要求，但所有这些都没有找到质疑推特方法论真实性或其在SEC披露信息准确性的依据。
11）推特已经“投入了大量资源”向被告提供所要求的数据，而且推特已经提供了大量的数据，其范围远远超出了完成交易可能被认为合理的必要范围。推特注意到，被告“越来越多的无关紧要的、不可支持的、大量的信息要求”似乎不是为了完善合并，而是试图避免合并。
12）从这个非同寻常的签约后信息交换过程开始，马斯克就指责推特在计算垃圾邮件或虚假账户方面“松懈”。马斯克知道他的行为可能会伤害到推特及其股东，造成推特股价暴跌，并可能对这笔交易造成严重后果，他公开和通过律师函对推特提出了严重指控，称推特误导了投资者和客户。但马斯克对了解推特估算该公司披露的垃圾邮件账户的过程没有表现出多少兴趣。从一开始，被告要求提供信息的目的就是试图破坏这笔交易。
13）最值得注意的是，马斯克不合理地拒绝同意两项员工保留计划，这两项计划旨在在一个高度不确定的时期留住被选中的顶尖人才，这在很大程度上是由马斯克的不稳定行为和对公司及其员工的公开诋毁造成的。马斯克始终没有同意该计划，而是建议将其搁置，等待交易完成前进一步明确。与此同时，自合并协议签署以来，推特员工流失率一直呈上升趋势。
2.推特有三大诉求
1）2022年7月8日，被告律师向推特发送了一封信，声称要终止合并协议。该通知声称有三个终止理由：i)涉嫌违反第6.4条和6.11条中包含的信息共享与合作约定；ii)假定合并协议中引用的“重大不准确陈述”据称“有理由可能导致公司重大不利影响”；iii)声称未能遵守合约条款，解雇某些员工，放慢招聘速度，没有留住关键人员。事实上，这些指控都是托词，毫无根据。
2）推特没有违反其信息共享或合作条款。推特向被告提供的信息远远超过了根据合并协议他们有权获得的信息。第6.4节的目的是为了使马斯克能够合理地获取完成合并所必需的信息，但它没有赋予被告广泛的权利，让他们在签署前就明确放弃的那种在签署后进行的尽职调查，更没有赋予马斯克寻找证据的权利，以支持一个破坏这笔交易的虚假陈述。推特已经竭尽全力向马斯克提供了他所要求的信息，其中最值得注意的是，他已经挖掘了数周完整的“消防水带”数据集。推特还花了数周时间，投入了大量资源来编辑信息，以回应马斯克提出的众多其他定制报告用户数据的要求。马斯克已经收到了推特估算虚假或垃圾账户占mDAU百分比的大量数据，包括详细的月度报告。在他们的终止通知中，被告列出了他们声称Twitter扣留的信息类别。这些信息大多是不存在的，或者已经提供了，或者只是最近才提出的请求的主题，Twitter在它发布时已经再次汇编响应信息。
4）推特在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中没有提供终止协议的依据。被告也不能证明推特做过任何不准确的陈述，或证明这些陈述“有理由可能对公司产生重大不利影响”。马斯克的顾问们只是初步分析了推特在签约后提供给马斯克的大量数据，就“让马斯克坚信”推特的估计不准确。马斯克声称的“谎言”当然不能证明虚假陈述，更不能证明公司受到重大不利影响。推特仍在正常运作，尊重日常管理决策，包括有关终止和雇佣个别员工的决定。马斯克的律师当时就被告知了这些决定，并没有提出异议。
5）合并协议规定，被告严重违反自己在合并协议中承担的义务时，不得行使其他可能拥有的终止权。如上文所述，被告严重违反了其尽最大努力来完成合并的义务，实质性地违反了要求他们做所有必要事情来完善和敲定融资的义务，严重违反了其向推特提供有关债务融资状态信息的义务，违反其避免不合理地拒绝同意经营决策的义务，严重违反了寻求推特同意公开评论该交易的义务，并避免在有关合并的推文中贬低公司或其高管的义务。
6）在宣布终止交易后，马斯克继续发表公开声明，贬低推特，并为他退出找借口。对马斯克来说，推特、股东的利益、马斯克同意的交易，以及执行该交易的法庭程序似乎都是精心设计的笑话。马斯克还再次公开呼吁美国证券交易委员会调查图贴披露的虚假和垃圾邮件账户数据。马斯克的行为只是证实了他想逃避自己签署的、有约束力的合同，并在此过程中损害推特的利益由于被告的违规行为及其带来的不确定性，推特面临着不可挽回的伤害。
7）预计完成合并的日期很快就要到了。仅剩的一项监管审批申请正在考虑中，各方没有收到任何迹象表明在这方面存在任何障碍。推特准备在美国证券交易委员会(SEC)批准其委托书声明后立即安排股东投票，时间最早定在8月中旬。被告贬低交易完成的行为，以及马斯克对推特及其人员的一再贬低，造成了不确定性和拖延，损害了推特及其股东利益，剥夺了他们讨价还价获得的权利。他们还使推特的业务运营、员工和股票价格受到不利影响。迅速采取具体执行和禁令救济形式的补救行动至关重要。
8）因此，推特谨请求法院对被告作出如下判决：A.在合并协议允许的范围内，给予本投诉中要求的所有补偿救济；B.责令被告具体履行并购协议项下的各项义务，按照并购协议条款完成交易；C.授予推特强制执行具体履行合同所需的权利。（金鹿）