“我们为所有开发商担任了‘吹哨人’的角色”。
21世纪经济报道记者 唐韶葵 报道 一纸回复函，不仅让宋都杭州5000万退地违约金事件暴露在公众面前，并引发三家房企隔空开撕。
8月10日，宋都基业投资股份有限公司（600077.SH，简称“宋都”）发公告称，于2021年7月26日收到了上海证券交易所《关于对宋都基业投资股份有限公司有关放弃竞得土地使用权事项的监管工作函》(上证公函【2021】0778号)，以下简称《监管工作函》)。监管工作函就公司放弃前期竞得的杭政储出【2021】8号地块，相关部门不予返还公司缴纳的5,000万元保证金事宜，要求公司落实核实及自查工作。
宋都为此作出了回复，表示由于8号地块合作方-祥生控股（02599.HK，简称“祥生”）和12号地块合作方-宝龙地产（01238.HK，简称“宝龙”）两家公司的行为违反诚实信用的原则，其单方面突然违约，导致公司在极短时间内无法达成其他商业合作机会，给公司短期内的资金安排带来巨大压力，才导致8号地块退地。
宋都方面披露，7月26日，杭州长慧正式向杭州市拱墅区人民法院提交了《起诉状》，其中包括了诉讼请求判决浙江宝龙支付违约金2000万元，并承担各项诉讼费用。截至目前，上述案件已被受理。21世纪经济报道记者查询启信宝获悉，杭州长慧是宋都持股90%的子公司。
这是全国首次集中供地中出现的第一个退地案例。宋都相关人士接受21世纪经济报道记者采访时表示退地原因主要在于，“一块地还好，两块地资金方都退出，钱不够了。”
从宋都角度来看，他们自认为是一个受害者，拿地操作过程中遇到了不守诚信的同行，导致5000万土地保证金的损失。宋都自认为做了一次全行业的“吹哨人”，提醒大家谨慎拿地、谨慎选择合作伙伴；而祥生与宝龙方则否认宋都的说法，称其拿地之后双方才开始接触谈合作，一切都存在未知数，何来违约？宝龙甚至觉得所退8号地与己无关，在此事件中很无辜。
值得一提的是，宋都回复函里提到“公司管理层亦审慎决策，旨在通过直接投资、项目合作等方式获取土地权益总额约计25亿-35亿元之间”，而在杭州这次集中供地中，宋都拿了5幅地块，总共投入约46亿。在没有合作资金方进入的前提下，投资超预算将会损害股东利益，或许这才是宋都在没有成功引入祥生、宝龙合作之后，不得不忍痛退掉位于运河新城的8号地块的真实原因。
“没有永远的朋友，也没有永远的仇人，只有永远的利益。”英国前首相丘吉尔这句名言，很适合用来形容这三家开发商的这场违约金纠纷。
退地后续：宋都向宝龙追讨2000万违约金
7月20日，宋都公告退地，将退掉5月份杭州首次集中供地所获取的8号地块，同时5000万元保证金被没收。宋都要退地的传闻已在杭州业内传了半个月之久，靴子落地，尽管业内略有惊讶，但更多的是对于退地理由的关注。近两年来，不少房企想尽办法挤进杭州市场，想分一杯羹。若不是有什么难言之隐，宋都又为何退地呢？
大半个月之后，答案浮出水面：宋都在回复函里称自己是杭州本土的上市房企，一直坚持“以杭州为大本营，拓展长三角优势地域” 的投资策略，且认为集中供地给区域性房企提供了发展机会。退地，完全是因为祥生与宝龙“不讲武德”，先后退出合作，导致谈好的股权合作泡汤，自己一方承受不了土地出让金重压，只能选择退掉一幅地块。
宋都在回复函中否认了资金链紧张这一说法，称拿地决策是经过董事会论证并通过股东大会审议，后面还对准备拿的两幅地块做了充分的投资可行性研究。
截至2020年12月31日、2021年3月31日，公司现金及现金等价物余额分别为 32.82亿元、39.61亿元(不含受限资金)，公司流动资金整体状况良好。
宋都称，5月7日（杭州首次集中供地第一天），拿到8号地块之后，随即与祥生浙北区域公司达成合作意向，双方通过微信语音通话沟通初步确定土地开发的基本合作模式，即50%:50%股权联合操盘开发。当晚，祥生相关人员至公司现场洽谈合作事宜， 2021年5月12日晚， 双方通过微信明确祥生方已向其公司董事长汇报，合作协议无需修改并已经传到祥生集团公司签字盖章。2021年5月13日，祥生方突然电话通知公司相关人员， 单方面表示不再参与本次合作。
宋都方面对于与祥生是否在拿地的过程当中，就有洽谈合作意向不置可否，截至记者发稿时止，未获得明确答复。
“近日公司已委托常年法律顾问单位上海锦天城(杭州)律师事务所向祥生方寄送《律师函》，要求祥生方承担缔约过失责任，并积极妥善处理赔偿事宜。”
宋都或许认为，一块地的合作方退出，自己咬咬牙或许能撑下去，然而，另一幅地块的合作方也出走了，这就“离谱”了。
宋都在回复函里继续披露：5月8日，宋都拿到12号地块，宝龙旗下浙江宝龙主动接洽公司希望就天目医药港地块进行合作开发，双方签订了《天目医药港ZX11-G-15地块合作备忘录》(以下 简称“备忘录”)，其中约定“股权比例:宋都50%;宝龙50%”、“如一方违反 上述约定，违约方应支付守约方2000万违约金”。然而，浙江宝龙以合同尚在审批流程等原因拖延签订正式合作协议，且拒收了杭州长慧寄出的《关于推进天目 医药港ZX11-G-15地块合作的工作联系函》。2021年5月19日，在公司多次电话催促下，浙江宝龙工作人员明确表示放弃合作。浙江宝龙没有按照约定支付土地款的行为违反了双方签署的《备忘录》，严重打乱了公司整体资金排布的计划和节奏，导致同一时间节点项下，公司集中资金支出金额放大。
2021年5月24日，杭州长慧委托浙江天册律师事务所向浙江宝龙寄送《律师函》，希望与浙江宝龙协商妥善处理赔偿事宜，但浙江宝龙仍拒绝签收与协商。
2021年7月26日，杭州长慧在搜集了系列证据后，正式向杭州市拱墅区人民法院提交《起诉状》，其中包括了诉讼请求判决浙江宝龙支付违 约金2000万元，并承担各项诉讼费用。截至目前，上述案件已被杭州市拱墅区人民法院正式受理，公司将尽力维护公司及全体股东的合法权益。
宋都指出，由于上述两家公司的行为违反诚实信用的原则，其单方面突然违约，导致公司在极短时间内无法达成其他商业合作机会，给公司短期内的资金安排带来巨大压力。
宋都称综合考虑之后，才做出了退地举动。
但宝龙与祥生却不认同宋都上述说法。在宋都回复函曝光之后，宝龙方回应：宋都于5月8日拿到杭州12号地块（即天目医药港地块）后与浙江宝龙签订合作备忘录。但后期(5月17日之后)在正式沟通合同条款过程中，由于双方合作条件发生改变，导致最后未能达成一致。该合作备忘录仅是双方表达合作诚意的表现，实际细节需以合同签订为准。
不仅如此，宝龙还发出了灵魂拷问：宋都退的是8号地，宝龙曾与宋都谈过合作的是12号地。言下之意：宋都退地与宝龙有什么关系？
祥生则指出，宋都拿地之后才接洽合作事宜，祥生发现不合适之后选择退出。这好比宋都买好菜之后，找人一起炒菜，但是过了一会那人不打算搭伙做饭了，宋都却要求对方付菜钱，这符合逻辑吗？
目前三家开发商进入隔空大战，互相指责对方“不讲武德”，最终结果只能静待法院审判。
隆安(上海)律师事务所首席合伙人杨坤指出，开发商在拿地过程中有合作意向，若签订了协议，则具有法律效力；但违约损害赔偿时以签约时的可预见损失为限。本案原告方的诉讼请求是否获司法支持，如没有其他法律事由，则应考量该损失在签约时是否为可预见损失。
宋都自称是行业“吹哨人”
很显然，宋都公告中披露的信息并没有令人信服的证据证明宝龙和祥生确有过错，但鉴于杭州长慧尚未公开其向法院提供的证据，其中是否还有其他隐情外界尚不得而知。
一名宋都人士在谈及退地事件时认为，宋都充当了行业“吹哨人”的角色对外界应有所警醒。“我们为所有开发商承担了‘吹哨人’的角色。”他认为这一事件提醒同行在合作拿地过程中应该多留意潜在的违约风险，规避巨额损失。在行业净利润下滑的当下，开发商拿地谨慎之余，还要关注合作开发的风险。
据了解，一般而言，土拍之前，竞拍人要先缴纳保证金，拍得地块之后，在一定周期内要交完全款。各个城市的实际情况不一样，地方政府会在地块出让时写明缴纳地价款时间。
据一名房企投拓人士透露，由于土地款支付周期很短，有意向合作的开发商会在拿地过程中先达成一个初步的合作意向。双方根据资金往来、双方过往的合作历史、诚信记录以及对对方的信任度等层面的风险判断是否要签订协议，尤其是涉及到共同交保证金，或者有大额的资金支出的时候，哪怕是在互信的开发商之间，签协议都是必不可少的环节。
过往的土拍市场，在合作前口头谈好和直接签协议两种方式均很常见。前述人士表示，签协议的一个主要原因还在于合作双方不知道地块最后会拍到什么价格，双方都有各自的授权价，这个时候，大家要约定好了，比如说超过某一家的授权价，由另外一家拿的，那可能超过授权价的一家就不跟你一起玩儿了，“各种各样的情况都会出现，投资里面涉及到的包括如果一起拿到地块合作开发，怎么操盘谁并表谁分哪些条件，有些如果是谈得比较深入的话，都可以提前谈定”。
一般两家合作的话，可以提前签订协议；多家合作的话，一般都是在拍卖现场谈，很显然这是基于互信的原则，先谈一个大概的方向。“但不管在哪个行业，不守诚信，不管大小企业都会有。”该名人士强调，不守诚信也会出现在个别大开发商身上，业内同行苦不守诚信的开发商久矣。
实际上，合作开发并不是企业快速发展的万能神器。虽然有抱团分摊风险的好处，但因应每个市场、每家开发商算账逻辑不一样，一旦合作项目双方磨合不好的话，导致工作效率低将会进一步影响利润。以杭州市场为例，此前滨江集团董事长戚金兴就对投资者坦言，努力做到2%左右的净利润，以运营能力闻名的滨江集团，也只能获取如此低的净利润，其他开发商难免不对杭州市场更存敬畏。
宋都经历退地风波，也认识到自身工作的纰漏：对于竞拍土地的内部控制、决策流程，公司内部已建立起相应的标准和制度。基于上述情形，公司将提高项目合作违约的门槛，严格杜绝此类情形的再次发生。今后也要加强内部管理，加强对合作伙伴的甄选。
此外，宋都在回复函里也强调，截至2020年12月31日、2021年3月31日，公司现金及现金等价物余额分别为32.82亿元、39.61亿元（不含受限资金），公司流动资金整体状况良好。公司认为，前期竞拍杭政储出【2021】8号地块是基于公司充分论证，审慎决策的结果。
对此，有业内人士指出，开发商对于合作今后将会更严谨对待，但同时，地方政府也不愿意降地价，开发商成本高企，房地产开发逻辑生变，慢慢地就会有一部分开发商撑不下去了。“核心还是生意太难做了，如果这块地100%赚钱，谁愿意退呢？”他进一步指出，民营企业资金链紧张，有的项目即便经过严格测算能赚钱，但手上没有钱的时候，也没办法了。
与集中供地后首例退地相关的一个背景是，各地二次集中供地开始打“政策补丁”。 首批集中供地中，以限地价、触顶摇号、杜绝马甲等土拍规则为主，对高溢价率起到了一定抑制作用。在第二批集中供地中，杭州、苏州等部分热点城市继续给土拍规则“打补丁”。
原本定于6月份举行的杭州二次集中供地，推迟到7月30日集中挂牌，并宣布调整土拍竞价规则，除大幅提升保证金门槛、取消“竞自持房屋”改为“竞无偿移交政策性租赁住房”外，还开展“竞品质”试点，要求试点地块实行先核验后销售模式，即现房销售。
苏州将于9月1日至3日集中出让第二批23宗地块，总面积136.97万平方米，总建筑面积269.01万平方米，总起价313.2亿元。根据公告，在此次供地中，参与竞买苏州市商住、住宅用地的竞买人、竞买人直接绝对控股的子公司不得参与同一商住或住宅地块竞买；由同一自然人、法人或其他组织直接绝对控股的公司不得参与同一商住或住宅地块竞买。
（作者：唐韶葵 编辑：李清宇）
21世纪经济报道及其客户端所刊载内容的知识产权均属广东二十一世纪环球经济报社所有。未经书面授权，任何人不得以任何方式使用。详情或获取授权信息请点击此处。
原文地址：点击此处查看原文